Regole di Ingaggio di HELVIA
Le presenti regole di ingaggio definiscono i requisiti minimi e le condizioni essenziali che devono essere rispettati dai potenziali venditori e acquirenti affinché il gruppo fiduciario HELVIA possa accettare incarichi di vendita o acquisto di aziende (PMI) o proprietà. Tali requisiti costituiscono il quadro operativo necessario per consentire a HELVIA di svolgere la propria attività di M&A Advisory con efficacia, professionalità e riservatezza, tutelando gli interessi dei Clienti e delle controparti negoziali.
Per ogni opportunità M&A, HELVIA effettua una valutazione preliminare autonoma e approfondita, che riguarda sia l’opportunità di business sia i soggetti proponenti. Attraverso l’analisi competente di documenti e dati e la verifica preliminare dell’affidabilità di proponenti e target, HELVIA seleziona operazioni sostenibili e affidabili, prevenendo inadempienze contrattuali, rischi operativi, abusi informativi, operazioni speculative e contenziosi legali. Questo approccio assicura un contesto di chiarezza, trasparenza, correttezza e sostenibilità, a tutela degli interessi di tutte le parti coinvolte.
L’adozione delle presenti regole di ingaggio rappresenta un valore strategico per tutte le parti, consentendo a HELVIA di operare con i massimi standard di professionalità, riservatezza e indipendenza e garantendo un ambiente strutturato e trasparente in cui le operazioni M&A possano essere realizzate con successo, sicurezza, sostenibilità e soddisfazione.
Regole di Ingaggio di HELVIA riguardanti le Aziende in Vendita unitamente ai Venditori d’Azienda
1. Distintività e continuità
L’Azienda deve possedere una chiara distintività di mercato e/o tecnologica, tale da garantire un solido posizionamento competitivo nel proprio settore. Sono richiesti processi produttivi strutturati, efficienti e autonomi, unitamente a un’organizzazione interna definita e autoportante, in grado di assicurare continuità operativa e gestionale anche durante e dopo l’integrazione post-acquisizione.
2. Dimensione minima e perimetro di intervento
L’Azienda deve avere un fatturato annuo stabile o in crescita, indicativamente compreso tra € 2 e € 50 milioni (PMI – Piccole e Medie Imprese), oppure superiore a € 50 milioni (Grandi Imprese). Le Microimprese con ricavi tra € 1 e € 2 milioni potranno essere prese in considerazione solo se operano in settori ad alta tecnologia, comparti industriali altamente specializzati o servizi ad alto valore aggiunto, e solo se presentano solidità economico-finanziaria e prospettive di sviluppo verificabili. Le aziende con fatturato inferiore a € 1 milione, e in particolare le attività commerciali, artigianali e assimilabili che rientrano in tale categoria, non rientrano nel perimetro operativo di HELVIA.
3. Solidità finanziaria e gestione dei rischi
L’Azienda deve risultare profittevole, finanziariamente sana e in grado di generare flussi di cassa positivi e sostenibili. Non deve presentare esposizioni significative a rischi operativi o di mercato che possano compromettere la continuità del business, inclusi, a titolo esemplificativo, i seguenti: obsolescenza tecnologica dei prodotti o dei mezzi di produzione; perdita di clienti chiave o contratti strategici; fuga di risorse umane essenziali; esposizione a contenziosi giudiziari o amministrativi, procedure concorsuali o para-concorsuali o altre procedure regolamentari rilevanti.
4. Regolarità contabile, fiscale e contributiva
L’Azienda deve mantenere scritture contabili, bilanci e documentazione finanziaria complete, accurate e conformi ai principi contabili applicabili. Tutti i registri, le dichiarazioni fiscali, contributive e assistenziali devono essere aggiornati, corretti e conformi alla normativa vigente, privi di irregolarità significative o contenziosi rilevanti che possano pregiudicare la trasparenza, la valutazione economica o la continuità operativa.
5. Trasparenza della titolarità effettiva
L’Azienda deve garantire che la titolarità effettiva sia chiaramente identificata, veritiera e pienamente verificabile, in conformità alla normativa vigente in materia di antiriciclaggio, contrasto al finanziamento del terrorismo e altre disposizioni applicabili. I beneficiari ultimi o partecipanti all’azienda devono essere correttamente registrati presso le autorità competenti, con informazioni complete e aggiornate, consentendo ai potenziali acquirenti e ad HELVIA di condurre le attività di due diligence e di M&A advisory in piena sicurezza e conformità legale.
6. Libera disponibilità e trasferibilità
La partecipazione, l’azienda, il ramo d’azienda o il bene oggetto della cessione devono essere di piena ed esclusiva proprietà e liberi da vincoli, pegni, diritti di prelazione o altre limitazioni che possano ostacolare la trasferibilità. La volontà di cedere deve essere definitiva e condivisa da tutti i soci o contitolari, senza subordinazioni a condizioni interne, esterne o all’approvazione di terzi, non previamente comunicate ad HELVIA.
7. Ricerca responsabile di Acquirenti.
Il venditore si impegna a condurre la ricerca di acquirenti tramite HELVIA in modo serio, trasparente e coerente con l’obiettivo di concludere la cessione. In particolare, dichiara e garantisce di non utilizzare HELVIA per finalità estranee alla vendita, quali: a) testare il mercato, senza reale intenzione di cedere; b) creare concorrenza artificiale tra soggetti terzi precedentemente non dichiarati; c) influenzare speculativamente il prezzo di cessione o le condizioni contrattuali; d) raccogliere informazioni strategiche, commerciali o tecnologiche per altri scopi; e) ottenere vantaggi personali o a favore di terzi, estranei alla transazione.
8. Prezzo realistico e conforme al mercato
Il prezzo richiesto per la cessione deve essere realistico, equo, documentato e coerente con le prassi di mercato, rispecchiando il reale valore economico e patrimoniale dell’azienda. In assenza di indicazione, HELVIA può effettuare una valutazione indipendente del fair price basata su criteri oggettivi di mercato e comparabili di settore. In caso di valutazioni o richieste di prezzo speculative e non coerenti con il reale valore dell’azienda, il venditore è invitato a gestire autonomamente la propria posizione, rivolgendosi ai professionisti che hanno elaborato tali stime, senza coinvolgere HELVIA. La definizione di un prezzo realistico e in linea con il mercato, costituisce un prerequisito fondamentale per garantire serietà, concretezza e fattibilità della transazione.
9. Cooperazione nella due diligence
Il venditore si impegna a mettere a disposizione, in modo completo e tempestivo, tutte le informazioni necessarie per la conduzione della due diligence (ad eccezione dei segreti commerciali o industriali) ai potenziali acquirenti con cui ha sottoscritto un’intesa preliminare (LOI, MOU, TS, NBO, BO), ai loro consulenti e ad HELVIA. L’obiettivo è consentire il corretto, trasparente e puntuale svolgimento della due diligence, fornendo tutti i dati necessari per valutare e completare la prospettata transazione.
10. Riservatezza e protezione delle informazioni
Il venditore si impegna a mantenere la massima riservatezza su tutte le informazioni acquisite relative ai potenziali acquirenti, ai progetti in corso, ai titolari effettivi, in conformità agli accordi stipulati. È vietata qualsiasi divulgazione o uso improprio che possa arrecare danno economico o reputazionale ai potenziali acquirenti, nonché qualsiasi sollecitazione dei loro clienti, partner o collaboratori.
Regole di Ingaggio di HELVIA riguardanti gli Acquirenti di Aziende unitamente alle Aziende ricercate in Acquisto
1. Soggettività, titolarità effettiva e poteri rappresentativi
L’acquirente deve agire in qualità di titolare effettivo o tramite rappresentante legale/procuratore debitamente autorizzato, garantendo di possedere tutti i poteri, diritti, autorizzazioni e deleghe necessarie per sottoscrivere, completare e attuare l’operazione di acquisizione o investimento. Eventuali co-acquirenti o co-investitori già individuati devono essere previamente informati e aver espresso il proprio consenso scritto all’operazione. L’esecuzione dell’incarico non deve essere subordinata ad approvazioni ulteriori o non comunicate da terzi, né a condizioni che possano ritardare, ostacolare o rendere inefficace l’operazione.
2. Interesse concreto e capacità finanziaria
L’acquirente deve manifestare un interesse reale, concreto e documentabile a condurre l’operazione, coerente con il profilo della target individuata da HELVIA. Deve disporre, direttamente o tramite terzi, delle risorse finanziarie necessarie a sostenere l’acquisizione secondo i termini concordati, e deve dimostrare la capacità di reperire ulteriori mezzi finanziari se necessario per completare l’operazione senza compromessi. L’interesse dichiarato deve essere esclusivo e non finalizzato a testare il mercato, raccogliere informazioni strategiche o perseguire scopi secondari.
3. Solidità finanziaria e assenza di impedimenti
L’acquirente deve essere finanziariamente stabile, non soggetto a insolvenza, sovra-indebitamento, procedure concorsuali o para-concorsuali, esecutive o altri vincoli che possano compromettere la realizzazione dell’operazione. Deve possedere le risorse e competenze per gestire i rischi operativi, finanziari, di mercato e normativi collegati all’acquisizione. Nessun ostacolo giuridico, patrimoniale, procedurale o contrattuale, proprio o dei soggetti rappresentati, deve rendere impossibile, ardua o inefficace l’esecuzione dell’incarico da parte di HELVIA.
4. Finalità lecite e correttezza operativa
L’acquirente si impegna a perseguire esclusivamente finalità lecite, realistiche e coerenti con gli obiettivi dichiarati. Sono vietate condotte speculative, elusive, fraudolente o idonee a procurare ingiusti vantaggi per sé o per terzi. L’acquirente deve evitare qualsiasi azione che possa arrecare pregiudizio a HELVIA, ai venditori o ad altri soggetti coinvolti nell’incarico, inclusa la sollecitazione non autorizzata di clienti, partner commerciali o dipendenti della target company. La ricerca e valutazione delle aziende target deve essere condotta con trasparenza, responsabilità e correttezza, senza perseguire scopi secondari, manipolazioni di mercato, lobbying, raccolta di informazioni a fini estranei o pressione artificiale sul prezzo o sulle condizioni contrattuali.
5. Trasparenza e veridicità delle informazioni
Tutte le informazioni, dati, atti e documenti forniti dall’acquirente a HELVIA o ai venditori devono essere completi, accurati, aggiornati e veritieri, consentendo una comprensione chiara, corretta e approfondita degli obiettivi, criteri e modalità dell’operazione. L’acquirente si impegna a segnalare tempestivamente qualsiasi modifica sostanziale dei dati forniti e a manlevare HELVIA da responsabilità derivanti da informazioni false, incomplete o inesatte, inclusi eventuali danni diretti o indiretti derivanti da omissioni o errori.
6. Riservatezza ed uso corretto delle informazioni
L’acquirente si impegna a trattare con la massima riservatezza tutte le informazioni ricevute, comprese quelle relative ai potenziali venditori, ai progetti in corso e ai titolari effettivi. È vietata la divulgazione a terzi, l’utilizzo per attrarre co-acquirenti ignoti, la pubblicazione sui social media o portali pubblici e qualsiasi tentativo di surrogare HELVIA nell’esecuzione dell’incarico. E’ vietata la sollecitazione di clienti, partner d’affari e collaboratori delle aziende target e loro parti correlate.
7. Ricerca responsabile e due diligence indipendente
L’acquirente deve condurre la propria due diligence in modo autonomo e professionale, verificando tutte le informazioni ricevute dalle controparti venditrici o da HELVIA e accetta di manlevarla da qualsiasi responsabilità derivante da informazioni inesatte o incomplete fornite dalle controparti. La due diligence deve essere condotta con rigore, trasparenza e completezza, al fine di garantire la correttezza e fattibilità dell’operazione.
8. Prezzo realistico e condizioni eque
L’acquirente deve formulare offerte coerenti con il reale valore economico, operativo e patrimoniale dell’azienda target, con condizioni economiche e contrattuali eque, sostenibili e negoziabili. Non saranno accettate offerte speculative, eccessivamente basse o finalizzate a ridurre il valore della target o a indebolire la posizione del venditore. L’acquirente deve rispettare le prassi di mercato e considerare multipli, benchmark e dati comparabili disponibili, assicurando serietà e correttezza nella negoziazione.
9. Cooperazione nella due diligence e nei contratti vincolanti
In caso di sottoscrizione di accordi preliminari, l’acquirente deve collaborare attivamente e puntualmente nello svolgimento della due diligence tramite i propri consulenti e nell’allestimento dei contratti vincolanti. Deve garantire correttezza, trasparenza, tempestività e disponibilità a fornire tutte le informazioni necessarie al fine di facilitare la chiusura dell’operazione in modo efficiente e senza ritardi ingiustificati.
10. Consapevolezza del ruolo di HELVIA e assenza di conflitti
L’acquirente riconosce che HELVIA agisce come advisor indipendente M&A e risponde esclusivamente per dolo o colpa grave. L’acquirente dichiara di non avere altri incarichi concorrenti, che possano interferire con l’incarico “esclusivo” di HELVIA e si impegna a informare e collaborare pienamente e tempestivamente con HELVIA al fine di permettergli l’efficace espletamento dell’incarico.
Corporate & Service Profile di HELVIA
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Come contattarci
Per maggiori informazioni, siete pregati di contattare la Segretaria di HELVIA all’indirizzo email: info@proinvesto.it oppure info@helviapartners.com oppure di contattarci telefonicamente al numero 0041 91 630 97 57
